Оформление договора купли-продажи акций. Образец договора купли-продажи акций

Бланк документа «Договор купли продажи акций» относится к рубрике «Договор купли-продажи, договор контрактации». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

ДОГОВОР
купли-продажи акций

г. __________________ «____»_________________ ____ г.

_________________________________________________________________________,
(наименование организации)
именуемый далее «Продавец», в лице ____________________________________________,
действующего на основании ____________________________________________________,
и ________________________________________________________________,
(наименование организации)
именуемый далее «Покупатель», в лице __________________________________________,
(фамилия, инициалы, должность)
действующего на основании ______________________________________________,
(устава, положения, доверенности)
заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора покупает обыкновенные именные акции ______________________________________________
(наименование организации)
(далее — «Эмитент») номинальной стоимостью _______________________________ руб.
(сумма прописью)
в количестве ____________________________________________ штук.
(прописью)
1.2. Покупатель оплачивает ценные бумаги по цене ________________________________ руб.
(сумма прописью)
за одну акцию на общую сумму __________________________________________ руб.
(сумма прописью)
1.3. Оплата акций производится в течение _________________________ дней после подписания настоя-
(прописью)
щего Договора перечислением средств Покупателя на расчетный счет Продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. Выдать Покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.1.2. Явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего Договора.
2.2.2. В течение ____________________________________ дней с момента подписания
(прописью)
настоящего Договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему Договору у реестродержа-
теля.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям.
4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока его действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, — по одному экземпляру для каждой из сторон и один — для Эмитента.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец ____________________________________________
Получатель __________________________________________



  • Не секрет, что офисный труд негативно сказывается и на физическом, и на психическом состоянии работника. Фактов, подтверждающих и то и то, существует довольно много.

  • На работе каждый человек проводит значительную часть своей жизни, поэтому очень важно не только то, чем он занимается, но и то, с кем ему приходиться общаться.

  • Сплетни в рабочем коллективе – вполне обыденное явление, причем не только среди женщин, как это принято считать.

Договор купли продажи акций фиксирует соглашение между продавцом акций и покупателем, по которому продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную договором цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ). В настоящее время порядок совершения операций с акциями, в том числе порядок исполнения договора купли продажи акций определен в ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлении ФКЦБ РФ от 2 октября. № 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и в иных нормативных правовых актах.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Распространенность акций и договоров купли продажи акций в современном обществе обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью, они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, играют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав, именно поэтому договоры купли продажи акция ЗАО и ОАО актуальны.

В договоре купли продажи акций должны обязательно указываться: категория (тип) акций; организация, которая выпустила акции (эмитент); номинальная стоимость акций; количество акций в штуках; цена акции за штуку, а также общая стоимость, по которой продаются акции.

Следует также иметь в виду, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

Действующее законодательство не содержит указания на обязательность регистрации договора купли продажи акций. Согласно ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также "Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27") соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами.

В договоре купли продажи акций используются следующие приложения:

График платежей (График платежей - приложение к договору, в котором четко регулируются сроки, условия и размеры платежей. График применяется на основании и в соответствии с договором, к которому прилагается; суммы платежей и условия их выплат определяются индивидуально в каждом конкретном случае).

В договоре купли продажи акций используются следующие сопутствующие документы:

1. Передаточное распоряжение ; (Передаточное распоряжение - официальный документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра). Форма передаточного распоряжения утверждена Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. В соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг (акций) или другого номинального держателя.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные: фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц);
полное наименование эмитента;
вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;
количество передаваемых ценных бумаг;
основание перехода прав собственности на ценные бумаги;
цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения);
указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами;
данные о лице, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги;
и т.д. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
2. Дополнительное соглашение Очень часто после заключения какого-либо договора, в момент его действия и исполнения возникают определенные обстоятельства, в соответствии с которыми отдельные пункты такого договора необходимо отменить, изменить или добавить новые условия договора. Данные изменения оформляются дополнительным соглашением. Дополнительное соглашение к договору - это тот же самый договор, а соответственно, его подписание возможно и законно при обоюдном согласии обеих сторон по договору.

Дополнительное соглашение к договору, по своей сути, изменяет или расторгает основной договор. Все новые, установленные дополнительным соглашениям условия, отменяют и делают недействительными предыдущие условия, установленные в договоре. В связи с чем, дополнительное соглашение к договору, является частью основного договора, причем неотъемлемой частью. Являясь частью основного договора, дополнительное соглашение к договору должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к основному договору. При заключении дополнительного соглашения к договору, применяются правила используемые при заключении основного договора. В дополнительном соглашении к договору должны быть указаны место и время заключения, а также стороны дополнительного соглашения к договору. Следует отметить, что условия дополнительного соглашения вступают в силу с момента заключения дополнительного соглашения к договору (если иное не предусмотрено законом или договором). Еще, необходимо указывать частью какого договора является дополнительное соглашение, а также все те условия, по которым должны быть достигнуты соглашения.

При заключении дополнительного соглашения к договору, следует учитывать, что дополнительное соглашение совершается в той же форме, что и основной договор (ст.452 ГК РФ). Так как большинство сделок с недвижимостью требуют государственной регистрации, то и дополнительное соглашение к договору также требует государственной регистрации.

Таким образом, дополнительное соглашение - это документ, изменяющий или расторгающий основной договор, который подписывается при обоюдном согласии обеих сторон.;
3. Протокол разногласий Протокол разногласий - это документ, в котором стороны фиксируют свои разногласия по условиям заключаемого договора. Протокол разногласий можно составить как после заключения договора (тогда его условия принимаются в том же порядке, как и условия самого договора), так и на стадии разработки проекта договора.

Существование такого дополнения означает всего лишь существование некоторых разногласий в отдельных вопросах. Именно эти спорные вопросы и фиксируются протоколом разногласий. Обычно такой протокол составляется в форме таблицы, содержащей несогласованные сторонами пункты договора и редакции этих пунктов, предложенные как одной, так и другой стороной. Протокол разногласий является полноценной частью договора, а его условия имеют такую же силу, как и условия самого договора.

Протокол разногласий должен быть подписан, скреплен печатями и приложен к договору. В противном случае подписанный договор не может считаться действительным. В самом договоре о существовании протокола разногласий делается приписка: «Подписан с протоколом разногласий № … от... число…месяц…год».

Сторона, составившая протокол разногласий, предоставляет его вместе с подготовленным и подписанным договором для подписания другой стороне.

Если другая сторона принимает протокол разногласий, то протокол разногласий включается в договор как дополнительное условие. В случае несогласий первой стороны с протоколом разногласий, первая сторона вправе отказаться от подписания договора. Либо отказаться от протокола разногласий и принять условия договора к подписанию, либо составить протокол согласования разногласий.


4. Протокол согласования разногласий В случае несогласий первой стороны с протоколом разногласий, первая сторона вправе составить протокол согласования разногласий. Помимо сведений, содержащихся в протоколе разногласий, данный документ определяет или новую, согласованную редакцию спорных пунктов договора, или указание на то, что спорные пункты договора приняты в редакции той или иной стороны. При этом в протоколе разногласий делается приписка: «Подписан с протоколом согласования разногласий № … от... число…месяц…год».

После подписания протокола согласования разногласий стороны могут также составить новую редакцию заключаемого договора, включив в него согласованные сторонами пункты, либо заключить дополнительное соглашение к договору. Подписанный протокол согласования разногласий может быть приравнен к дополнительному соглашению, изменяющему некоторые условия договора.

Используется во всех договорах, кроме трудовых.

ДОГОВОР

купли - продажи акций

№ ____

г. ____________«__» ________ 200__ г.

Министерство имущественных отношений Московской области, именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице министра ___________________________________, действующего на основании ________________________________, с одной стороны, и________________________________________________________________________________,

(полное наименование организации)

именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице _ _____________________________________,

(должность, фамилия, имя отчество)

действующего на основании _________________________________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с Законом Московской области «О бюджете Московской области на 2007 год», постановлением Правительства Московской области от __.__.____ № _____ и на основании протокола № __ от «___» ___________ 200_ г об итогах аукциона по продаже находящихся в собственности Московской области акций открытых акционерных обществ единым лотом по каждому эмитенту с подачей предложений о цене акций в открытой форме по лоту № ______ Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить акции ОАО «_____________________________________» (далее - акции), на условиях настоящего Договора.

Данные об акциях, являющихся предметом Договора:

Наименование, место нахождения

открытого акционерного общества

Вид акций

Государственный регистрационный номер выпуска акций

Номинальная стоимость акций, руб.

Количество акций, шт.

Акции обыкновенные именные бездокументарные

1.2. Продажная цена акций: _____________ (___________) рублей.

1.3. Ранее внесенный Покупателем задаток в размере ___________ (_________ _______________________________________) рублей засчитывается в счет оплаты приобретаемых акций.

1.4. Подлежит к оплате по настоящему Договору: ________________ (_________________) рублей.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Акции должны быть оплачены единовременно в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами.

2.2. Оплата акций производится Покупателем исключительно денежными средствами в рублях Российской Федерации.

2.3. Акции считаются оплаченными с момента зачисления денежных средств в размере, указанном в п. 1.4. настоящего Договора, на расчетный счет Продавца:

Управление федерального казначейства по Московской области (_______________)

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет Продавца.

Платежные документы должны содержать реквизиты настоящего Договора в графе платежного поручения «Назначение платежа».

2.4. Факт оплаты подтверждается выпиской со счета Продавца о поступлении средств в размере и в сроки, указанные в п.п. 1.4., 2.1. настоящего Договора.

2.5. Покупатель обязан:

2.5.1. полностью оплатить приобретаемые акции в размере, порядке и сроки, предусмотренные в п.п. 1.4., 2.1., 2.3. настоящего Договора;

2.5.2. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней после оплаты акций заверенную печатью банка копию соответствующего платежного поручения и выписку из лицевого счета Покупателя, подписанную главным бухгалтером и заверенную печатью банка;

2.5.3. письменно своевременно уведомлять Продавца об изменении своих почтовых и банковских реквизитов, смене руководителя;

2.5.4. до внесения в реестр акционеров не производить операции по отчуждению акций, являющихся предметом настоящего Договора;

2.5.5. обеспечить открытие регистратором ОАО «________________________» лицевого счета в течение 3 (трех) рабочих дней со дня внесения на счет Продавца всех платежей в соответствии с условиями настоящего Договора;

2.5.6. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней со дня проведения регистрации перехода прав собственности на акции к Покупателю уведомление о проведении операции, заверенное печатью и подписью уполномоченного лица регистратора.

2.6. Продавец обязан:

- при получении сведений об изменении реквизитов счета, указанного в п. 2.3 настоящего Договора, письменно уведомить о таком изменении Покупателя;

- в течение 30 (тридцати) календарных дней после осуществления Покупателем всех платежей в соответствии с настоящим Договором (в том числе уплаты пени в соответствии с пунктом 3.2. настоящего Договора) направить регистратору ОАО «________________________» передаточное распоряжение для внесения Покупателя в реестр акционеров.

2.7. Оплата услуг регистратора за внесение записей в систему ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате их купли-продажи, предусмотренная постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 19.06.98 № 24 (пункт 10.1) «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг», в полном объеме возлагается на Покупателя.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством и положениями настоящего Договора.

3.2. При несвоевременной оплате акций (п.п. 2.1., 2.3. настоящего Договора) Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день выполнения денежного обязательства, от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Уплата пени не освобождает Покупателя от исполнения обязательств по настоящему Договору.

3.3. Покупатель несет ответственность перед третьими лицами в случае признания сделок купли-продажи недействительными из-за невыполнения им условий п. 2.5.4. настоящего Договора.

4. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

4.1. Все изменения, дополнения и приложения к Договору осуществляются в письменной форме, подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон и являются неотъемлемой частью Договора.

4.2. Настоящий Договор может быть расторгнут в случаях:

4.2.1. Задержки платежей, установленных в п.п. 1.4., 2.1., 2.3. настоящего Договора, на срок более 20 дней.

Расторжение Договора по указанному основанию производится Продавцом в одностороннем порядке, о чем Продавец письменно извещает Покупателя. Датой расторжения Договора считается дата по истечении 5 рабочих дней со дня направления уведомления о расторжении Договора.

Расторжение Договора не освобождает Покупателя от выплаты пени, установленной в п. 3.2. настоящего Договора.

4.2.2. По обоюдному согласию Сторон путем подписания дополнительного соглашения, регламентирующего взаимные обязательства Сторон.

4.2.3. По другим основаниям, предусмотренным законодательством.

4.3. В случае расторжения настоящего Договора, денежные средства, перечисленные Покупателем как задаток в счет оплаты акций, не возвращаются.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И

ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

5.2. Несвоевременное получение подписанного Сторонами и зарегистрированного экземпляра настоящего Договора Покупателем у Продавца не освобождает Покупателя от ответственности за несвоевременное выполнение обязательств по Договору.

5.3. Отношения между Сторонами по настоящему Договору прекращаются после исполнения ими всех условий настоящего Договора и проведения полного взаиморасчета либо его расторжения.

5.4. Право собственности на акции возникает у Покупателя с момента регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю в реестре владельцев ценных бумаг.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются посредством проведения переговоров между Сторонами.

В случае недостижения соглашения в процессе переговоров споры разрешаются в Арбитражном суде Московской области.

6.2. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Договором, регулируются законодательством.

6.3. Договор заключен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, два из которых находится у Продавца, один - у Покупателя.

6.4. Язык настоящего Договора и сопроводительной корреспонденции - русский.

7. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец:

Менеджментом предприятий неаккуратно ведется учет и оформление сделок купли-продажи акций. Это позволяет совершать многократную продажу одних и тех же акций, что создает определенную свободу для мошеннических действий.

Хочу привести выдержки из письма директора одной известной компании, обратившегося за защитой. «Людям свойственно заблуждаться относительно фактов объективной действительности. Мы думаем, что наша жизнь – это ровно столько, сколько мы про нее сами знаем, но зачатую оказывается совсем не так. Вот например, я считаю, что у меня есть 34% акций одной очень известной компании. Но это только мое мнение. Мнение суда на этот счет оказалось совсем другим:

  • я не смог подтвердить факт приобретения акций, так как у меня не было доказательств произведенной оплаты;
  • во-вторых, я не подписывал с продавцом договор купли-продажи, а ограничился передаточным распоряжением и анкетой зарегистрированного лица, так как этих документов достаточно, чтобы провести операции по счету в реестре;
  • в-третьих, жена продавца акций, как только что выяснилось, после развода претендует на половину его имущества, и не давала ему согласия на продажу акций, которые являются их общим совместным имуществом;

Вот и получилось так, что акции я приобрел и деньги заплатил, и даже зарегистрировал сделку в реестре, а сейчас по воле каких-то неизвестных мне людей, все мои сделки с акциями были признаны недействительными, и у меня теперь нет ничего.. ничего, кроме уверенности в моей правоте.»

А это выдержки из записи беседы с директором, компанию которого начали поглощать: «Мы передавали свой реестр профессиональному реестродержателю в 2005 году. До этого времени у нас произошло две допэмиссии и множество сделок купли-продажи акций. Все документы хранились в обществе и являлись подтверждением прав нынешних владельцев акций. Передачу документов и реестра акционеров было поручено нашему сотруднику и он все сделал. Как потом оказалось, реестродержатель потребовал предоставления первоначального списка акционеров общества на момент приватизации, так как не смог толком разобраться в текущем реестре акционеров.

Такой список и был предоставлен, а реестродержатель на его основе сформировал реестр акционеров. Далее, реестродержателю направили сделки за прошедший период для внесения изменений в реестр акционеров. Но реестродержателем не приняты в настоящее время к регистрации сделки, произведенные в период с 1998 по 2005 год. Обосновывается это ненадлежащим оформлением сделок. Сейчас ведется скупка акций у первоначальных акционеров и эти сделки регистрируются в реестре. Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным…..А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.»

В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций. Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Как нужно оформлять приобретение акций

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Общие документы

  1. Договор купли-продажи акций

В договоре купли-продажи акций должны содержаться все существенные условия сделки: стороны, предмет договора - акции «такой-то компании» (количество акций, их тип, номер и дата выпуска, номинальная стоимость), цена договора, то есть цена, по которой приобретается одна акция и общая цена сделки, порядок оплаты (сроки, вид расчета), ответственность за неисполнение договора, например за неоплату денег или не передачу акций. Многие считают подписание договора излишним, так как основанием внесения изменений по счету зарегистрированного лица в реестре является передаточное распоряжение.

Однако, когда встанет вопрос об основании перехода прав на акции, а у вас не окажется договора купли-продажи, это будет означать, что вы не можете подтвердить свое право и сделку в этом случае можно признать не заключенной и аннулировать произведенную по счету операцию (возвратить акции первоначальному владельцу). Это часто происходит при захватах предприятий, основанием для этого является решение суда, вступившее в законную силу. Все просто: вы не можете подтвердить в суде переход права собственности на акции к вам, а оппонент приходит в суд с подписанным договором и кучей других документов, свидетельствующих о том, что никому кроме него акции не продавались. И вот у вас уже нет акций!

Не следует также забывать, что передача самой акции не подтверждает переход права собственности на ценную бумагу. Если вас пытаются в этом убедить – не верьте!

  1. Акт о надлежащем исполнении договора

Даже если договор купли-продажи акций у вас подписан, может возникнуть вопрос о его «одностороннем расторжении» продавцом по причине вашего «отказа от оплаты». Продавец может утверждать, что договор не исполнялся обеими сторонами, следовательно, правовых последствий не возникло. Чтобы устранить такую неприятную ситуацию, рекомендуется подписывать акт о «надлежащем исполнении договора», который подписывается обеими сторонами: о том, что акции действительно переданы, а деньги действительно получены в оплату по этому договору (а не по каким-то иным обязательствам).

  1. Расписка о получении денег по договору

Подтверждает факт получения денег, однако в ней не прописыватся основание их получения. Поэтому рекомендуется в акте о «надлежащем исполнении договора» делать ссылку не только на сумму оплаты, но и на данную расписку, ее дату и номер, чтобы можно было индивидуализировать документы.

Кроме всего прочего, расписка заверяется двумя свидетелями, которых в случае необходимости можно привлечь для подтверждения факта произведенных расчетов.

  1. Расходный кассовый ордер

Необходим, если приобретателем акций выступает юридическое лицо. Это бухгалтерский документ, на основании которого выдаются деньги на произведение расчетов с физическим лицом. Расходный кассовый ордер проводится по бухгалтерии, что является дополнительным подтверждением факт приобретения акций.

  1. Анкета зарегистрированного лица

Заполняется первоначальным владельцем акций и является обязательным документом (наряду с передаточным распоряжением) для регистрации в реестре сделки – осуществления операции по счету реестродержателем.

  1. Передаточное распоряжение

Это основание для осуществления операции по счету реестродержателем (самим обществом или профессиональным реестродержателем). Подписи на передаточном распоряжении может быть заверены нотариусом, трансфер-агентом или представителем профессионального реестродержателя, которому передано ведение реестра акционеров данной компании, чьи акции продаются.

  1. Доверенность акционера

Для осуществления прав по регистрации сделки в реестродержателе часто используется доверенность от продавца, на основании которой покупатель может передать пакет документов реестродержателю. Также в доверенности рекомендуется предусмотреть полномочия на судебную защиту прав акционера, а также полномочия на осуществление всех прав, принадлежащих владельцу ценной бумаги, в том числе право голосовать и отчуждать акции. Это делается для того, чтобы на период регистрации сделки никто не мог помешать воспользоваться правом, предоставленным законом владельцу акций (участвовать в собрании, голосовать, выдвигать кандидатов в совет директоров и др.), а также не мог помешать произвести регистрацию сделки купли-продажи.

  1. Согласие супруга

Важный документ, так как зачастую захватчики предприятия работают не только с самими акционерами, но и с их близкими. Так например продавец заключил с вами сделку по продаже акций, а его жена согласия на указанную сделку не давала. Акции – общее совместное имущество супругов, а все сделки с таким имуществом осуществляются по взаимному согласию. На момент подписания договора жена давала устное согласие (но это нельзя документально подтвердить), а когда встал вопрос о действительности сделки в суде, от нее в судебном заседании адвокат по доверенности доказывает отсутствие ее согласия на сделку с имуществом (акциями).

Для того, чтобы исключить данную ситуацию, следует получить от супруга продавца Нотариально заверенное согласие на сделку с акциями. Такими вещами лучше не рисковать, так как отношения людей – вещь хрупкая и непредсказуемая.

  1. Отзыв доверенностей

Документ, свидетельствующий о том, что продавец акций никому, кроме покупателя доверенностей на представление его интересов в отношении этого имущества (акций) не давал. Документ заверяется нотариально и служит для исключения коллизии полномочий: на случай появления лиц, якобы получивших от продавца аналогичную доверенность на управление и распоряжение акциями.

  1. Гарантийное письмо

Документ, подтверждающий, что продавец акций ни с кем, кроме покупателя, не заключал договоров купли-продажи, а также о том, что указанные акции принадлежат ему на полном и неограниченном праве, не обременены залогом, равно как и какими бы то ни было иными обязательствами перед третьими лицами, на акции отсутствуют какие бы то ни было права третьих лиц, Акции не находятся под арестом, не является предметом спора в суде и не являются предметом разбирательств по возбужденному уголовному делу.

  1. Блокировочное распоряжение

Дает право владельцу акций произвести блокировку операций по счету в реестродержателе. Необходимо для запрета иным лицам (обладающим спорными полномочиями) производить операции по счету. Такой механизм часть используется при «двойной скупке», когда оппоненты-захватчики повторно покупают у первоначальных акционеров уже проданные ими акции.

  1. Заявление на смену реквизитов зарегистрированного лица

Требуется в случае смены фамилии, адрес или паспортных данных первоначально владельца акций, зарегистрированного в реестре. Отсутствие такого документа может осложнить идентификацию продавца акций с данными реестра, а как следствие – регистрацию перехода прав на ценные бумаги.

  1. Распоряжение о выдаче выписки по счету

Распоряжение может быть заявлено уже новым собственником, но не всегда по времени есть возможность ждать сначала регистрации сделки, а потом ответа на запрос о выписке. Скажем, годовое собрание завтра, у нас есть доверенность на осуществление всех полномочий акционера компании, но для подтверждения своих прав требуется документ – выписка из реестра акционеров, о том, что Иванов Иван Иванович является владельцем пакета акций скажем 10%. Вот тут и потребуется распоряжение о выдаче выписки по счету, подписанное самим Ивановым И.И.

  1. Договор доверительного управления акциями с правом отчуждения

Является дополнительным документом, страхующим на случай неправомерного отзыва доверенности, а также ситуации коллизии полномочий представителей акционера. На основании данного договора могут заключаться сделки по отчуждению акций.

Специальные документы (рассчитаны на приобретение акций у наследников акционера)

  1. Предварительный договор купли-продажи

Подписывается и действует до момента вступления наследника в права наследования. Договор гарантирует права наследника на заключение в последствии договора купли-продажи акций и содержит существенные условия будущего договора. Как правило по такому договору допускается предоплата в счет будущих расчетов по основанному договору кули-продажи.

  1. Доверенность от наследника с правом представлять интересы доверителя по вступлению в права наследства

Для облегчения задачи будущего наследника можно взять обязанности по оформлению его наследства на себя. Для этого в доверенности прописываются полномочия принять наследство, подавать от имени Доверителя любые заявления, в том числе о принятии наследства, а также об отказе от наследства, собирать справки и документы, дубликаты документов, связанных с оформлением наследственного дела, получать Свидетельство о праве на наследство, зарегистрировать Свидетельство о праве на наследство.

  1. Заявление об учете на одном лицевом счете

Часто при вступлении в наследство нескольких наследников на один пакет акций возникает ситуация невозможности разделить лицевой счет в реестродержателе. Поэтому используется заявление, подписанное всеми наследниками (можно и по доверенности) об учете акций, в отношении которых в наследство вступило несколько наследников, на одном лицевом счете.

Указанный список не является исчерпывающим и в некоторых специальных случаях требует уточнения и дополнения.

Проверка легитимности уже проведенных сделок

Проверка легитимности сделок с акциями осуществляется по всем перечисленным выше параметрам. В случае выявление существенных недостатков выбирается вариант их устранения.

Одной их главных проблем, которые выявляются при анализе сделок, это осуществление сделок с акциями, выпуск которых не прошел регистрацию. В данном случае, все сделки, осуществленные до момента регистрации выпуска ценных бумаг (регистрации допэмиссии) являются ничтожными, то есть недействительны с момента их совершения и не порождают для сторон никаких правовых последствий.

Устранение недостатков в оспоримых сделках

Если каких-то документов в комплекте по приобретению акций не достает, лучший выход – подписать у первоначального владельца недостающие документы, если это еще возможно (если он жив и если не возражает). Сложнее, когда по объективным причинам этого сделать уже нельзя, так как ваша сделка в любой момент может быть оспорена в судебном порядке. Еще один вариант, который можно использовать, это повторная продажа акций «добросовестному приобретателю», но уже с соблюдением всех необходимых условий и гарантий.

Как вариант устранения недостатков сделки можно рассматривать ее судебное закрепление, но об этом следует рассказывать подробнее.

Учет сделок в реестре, хранение документов.

Сделки купли-продажи акций, а вернее документы, их подтверждающие, должны вноситься в специальный реестр (с указанием даты сделки, количества акций и сторон данной сделки). Хранение этих документов, особенно если сам реестр хранится в обществе – дело очень важное.

Если реестр передан профессиональному реестродержателю, у вас есть возможность подтверждать легитимность сделок данными реестродержателя, даже если основания (договор купли-продажи, акты, расписки и другие документы) утрачены или отсутствуют.

Если реестр акционеров хранится в обществе, все документы, свидетельствующие о переходе прав на акции, на основании которых вносится изменение в реестр акционеров, должны храниться также тщательно как и сам реестр. Эти документы – безусловная гарантия ваших прав, даже в случае, если кто-то попытается создать «второй реестр», вы всегда сможете доказать свои права и признать «второй реестр» недействительным и поддельным.

Хранить реестр акционеров и основания возникновения прав на ценные бумаги рекомендуется не в самом обществе. И если реестр можно передать профессиональному реестродержателю, то документы лучше положить в сейф – так будет надежнее, на случай проверок, выемок и других действий, как правило, инициируемых захватчиками, заинтересованными в том, чтобы лишить вас правовых оснований совершенных сделок, и как следствие прав на имеющийся у вас пакет акций.

АНДРИАНОВА СВЕТЛАНА СЕРГЕЕВНА

Приобретение акций физическим или юридическим лицом требует тщательного оформления сделки. При наличии оснований для ее оспаривания она признается недействительной, что влечет за собой определенные последствия. Во избежание таковых следует уделить внимание договору купли-продажи ценных бумаг.

Для чего необходим документ и какими нормативными актами регулируется?

Законодательство не предписывает определенных требований к содержанию или форме договора купли-продажи акций. Таковой оформляется в соответствии с общими правилами и не требует нотариального заверения. Существенные условия договора купли-продажи акций так же не сильно отличаются от стандартных, описанных в статье по ссылке .

Основной задачей , которую преследует оформление договора купли-продажи акций, становится письменное удостоверение сделки. На основании такого документа формируется право собственности нового владельца, подтверждаемое соответствующей записью в реестре.

Косвенной задачей акта является фиксирование цены. Данный аспект позволяет определить налог, стоимость искового заявления в случае оспаривания сделки, иные сопутствующие вопросы.

Оформление договора купли-продажи акций осуществляется на основании следующих законодательных актов :

  • глава 30 Гражданского кодекса РФ – регламентирует общие вопросы, связанные с организацией и оформлением сделок между физическими и юридическими лицами;
  • Закон 2300-1 «О защите прав потребителей» — предписывает права и обязательства покупателя и продавца;
  • Федеральный закон 208 ФЗ «Об акционерных обществах» — определяет специфику и условия для реализации акций.

Кроме указанных нормативов следует обратить внимание и на . Она предписывает обязательность письменного оформления сделок между гражданами, превышающих сумму в 10 тыс. рублей.

Нотариальное заверение для договора купли-продажи акций не требуется. Таковое осуществляется по договоренности сторон. Также следует учитывать определенный нюанс, в котором многие допускают ошибку.

Основанием для внесения изменений в реестр является передаточное распоряжение. Для соответствующей информации также нужна анкета продавца. Исходя из обязательности данных документов, делается ошибочный вывод о ненадобности договора купли-продажи.

Передаточное распоряжение подтверждает лишь факт передачи акций другому лицу, но не дает право их владения. Итоговым преимуществом договора купли-продажи становится документальное подтверждение сделки , на основе которого покупатель становится полноправным владельцем.

Порядок составления

Договор купли-продажи акций составляется по общим правилам. Его содержание должно включать в себя все существенные условия соглашения :

  • стороны сделки, полные имена, контактные данные, адреса;
  • предмет соглашения подразумевает подробное описание – количество акций, их тип, номинальная цена, дата и номер выпуска;
  • стоимость приобретения – прописывается цена каждой бумаги и итоговая сумма, порядок оплаты, форма расчета, сроки;
  • учитываются индивидуальные условия сделки и порядок передачи собственности новому владельцу;
  • ответственность сторон, порядок разрешения разногласий.

В последнем пункте договором купли-продажи учитываются все аспекты, связанные с передачей права собственности на приобретение. Эксперты рекомендуют тщательно прорабатывать все возможные сценарии с расчетом на судебное рассмотрение дела. При необходимости следует проконсультироваться с квалифицированным юристом, который даст рекомендации, соответствующие индивидуальности ситуации.

Между физическими лицами

При желании продать акции, их владелец публикует соответствующую информацию о количестве и цене на информационных площадках, используемых компанией. Преимущественное право покупки принадлежит иным акционерам соответственно объему владения ценными бумагами.

Законодательство не определяет обязательность продажи по преимущественному праву. Выбор покупателя остается за продавцом. Однако в случае, если сделка осуществляется между физическими лицами, следует обратить внимание на определенные нюансы при составлении договора купли-продажи.

Семейный кодекс определяет приобретенную в браке собственность как совместно нажитую. В соответствующий перечень включаются и ценные бумаги. То есть при их покупке у физического лица, необходимо иметь согласие его супруга на реализацию. В ином случае сделка будет признана недействительной.

Договор купли-продажи акций не требует нотариального заверения. Однако передаточное распоряжение и анкету продавца необходимо заверять у нотариуса. Аналогично поступают и при посредничестве – полномочия доверенного лица должны быть нотариально подтверждены.

Также при оформлении договора купли-продажи акций между физическими лицами, учитывают следующие вопросы:

  • условия перехода права собственности на ценные бумаги;
  • перечисление всех прав, возникающих на основании документа;
  • расходы по регистрации нового владельца;
  • заключение дополнительных соглашений, их действительность.

Письменно определяется количество копий договора купли-продажи акций. Подписи проставляются с расшифровкой, наличие даты составления документа обязательно.

Между юридическими лицами

Договор купли-продажи акций между юридическими лицами заключается в соответствии с юридическими нормами оформления соглашений. Отличительной особенностью становится внесение в документ определенных реквизитов :

  • ИНН юридических лиц;
  • расчетный счет и полное название банка, через который осуществляются транзакции;
  • корреспондентский счет;

При указании сторон сделки в договоре купли-продажи акций следует прописывать полные наименования организаций и реквизиты государственной регистрации.

Между физическими и юридическими лицами

Договор купли-продажи акций между гражданином и юридическим лицом заключается по соответствующим правилам оформления. С одной стороны указываются паспортные данные физического лица, с другой – реквизиты компании и представительство. Стороны обозначаются как Покупатель и Продавец, после чего документ оформляется по стандартной схеме.

Отдельное внимание при составлении соглашения купли-продажи акций следует уделить дополнительным актам . Если соответствующее условие об их легитимности вносится в основной документ, то при смене определенных условий — сроках, стоимости, иных аспектах — не требуется переоформление всего договора купли-продажи акций. Достаточно составить дополнительное соглашение с указанием на реквизиты основного документа.

Требование об аннулировании договора

При нарушении условий договоренности одной из сторон, вторая составляет письменное требование об аннулировании договора купли-продажи акций. Данный документ является обязательным актом для дальнейшего оспаривания дела в суде. Его назначение – фиксирование оснований нарушения, а также причин, по которым оно произошло.

При отсутствии требования об аннулировании суд не примет исковое заявление к рассмотрению. Условие о необходимости составления подобного документа также указывается в основном тексте договора купли-продажи акций в разделе, который регулирует порядок расторжения соглашения и ответственность сторон.

Договор купли-продажи акций - это классическое торговое соглашение, предметом которого выступают ценные бумаги. По своей сути, подобные сделки ничем не отличаются от других соглашений купли-продажи. Но у них имеется ряд особенностей, о которых лучше знать и продавцу, и покупателю.

Общие сведения

Договор купли-продажи документально фиксирует соглашение между продавцом и покупателем ценных бумаг. Согласно этому соглашению покупатель получает в свое распоряжение определенное количество акций частной или государственной организации. Обладание акциями позволяет получать с них прибыль, зависящую от их количества и стоимости, участвовать в управлении организацией и получать ряд других привилегий.

Сторонами сделки могут являться юридические или физические лица. При этом продавец имеет право передавать акции как другим акционерам, так и тем, кто не состоит в организации. Сделки с ценными бумагами регулируются следующими законодательными актами:

  • Глава 30 ГК РФ «Купля-продажа» (в частности, ), статья 161 ГК РФ;
  • Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», №39-ФЗ от 22.04.1996 (в частности, статьи , );
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах», №208-ФЗ от 26.12.1995 (в частности, статьи , ).

У договора купли-продажи акций имеется ряд преимуществ. Самое главное - он является двусторонним документом, в котором закрепляются права и обязанности каждой из сторон сделки. В этом качестве его можно использовать в суде, если одна из сторон решит отказаться от своих обязательств. Еще договор можно использовать в том случае, если условия сделки будут оспариваться третьими лицами.

Правила составления договора купли-продажи акций

В действующих законах не указана точная форма договора купли-продажи. Его можно подготовить в печатном варианте или написать от руки. При этом информация, указываемая в документе, может различаться, в зависимости от конкретного соглашения. При составлении договора купли-продажи акций, его содержание выглядит примерно так:

  • первая строка - название документа: «Договор купли-продажи акций №»;
  • ниже указывается дата (число, месяц, год) и место (населенный пункт) подписания соглашения;
  • реквизиты сторон;
  • дается название и контактные данные организации (эмитента), выпустившей акции;
  • описываются обязанности покупателя и продавца. Продавец обязуется в срок предоставить указанное в соглашение количество ценных бумаг. Покупатель обязуется их принять и оплатить. В этом же пункте описываются дополнительные обязательства сторон;
  • дается информация о предмете договора: тип акций, регистрационный номер в реестре, цена на весь пакет по номиналу, число приобретаемых/продаваемых акций, цена одной ценной бумаги, общая стоимость;
  • указывается порядок оплаты по договору: наличный или безналичный расчет, передается ли вся сумма единовременно, или в рассрочку и т. п. Здесь подпунктом указывается документ, подтверждающий факт оплаты. В этом качестве может выступать расписка, акт приема-передачи, квитанция;
  • рекомендуется указать условия расторжения договора купли-продажи акций и описать возможное наказание за нарушение соглашения (уплата штрафа, пени и т. п.). Здесь же стоит расписать условия изменения договора, в одностороннем или двустороннем порядке;
  • дается информация о сроке действия документа. По умолчанию, соглашение купли-продажи акций действительно с момента его подписания обеими сторонами и до выполнения указанных в договоре обязательств;
  • последним пунктом описываются правила урегулирования спорных вопросов;
  • подписи покупателя и продавца.

При подготовке соглашения купли-продажи, надо составить минимум два экземпляра . Рекомендуется указать в договоре, что каждая его копия обладает равной юридической силой. После подписания документа ссылки на него проставляются в сопутствующих приложениях. В частности, это правило касается акта приема-передачи акций.

Между физическими лицами

Если договор заключается между физическими лицами, необходимо добавить в него ряд дополнительных пунктов . В реквизитах сторон указываются паспортные данные (ФИО, пол, год рождения, прописка и т. п.). При описании предмета договора даются права и обязанности акционера . Их должен указать продавец в качестве справки для покупателя.


Когда соглашение купли-продажи акций заключается между физическими лицами, им надо договориться, кто будет нести расходы , связанные с регистрацией ценных бумаг на нового владельца. Оплачивать перерегистрацию может продавец, покупатель, либо сумма разделяется между сторонами сделки. Обговоренные условия фиксируются документально.

Для физических лиц могут потребоваться три экземпляра договора. Два уходят продавцу и покупателю, а еще один может потребоваться в организации, чьи акции являются объектом сделки.

Если сторонами соглашения являются юридические лица

Соглашение между юридическими лицами не имеет принципиальных отличий. В этом случае в договор купли-продажи надо внести реквизиты каждой из организаций . Указывается, кто покупает акции, а кто их продает. Затем дается следующая информация :

  • полное название и тип каждой организации;
  • ИНН (идентификационный налоговый номер);
  • номера банковских счетов (расчетный и корреспондентский), информация о банке, в котором открыт счет (название, БИК и т. п.);
  • юридический адрес и контактные данные;
  • информация о лице, ответственном за сделку (паспортные данные, должность).

Договор купли-продажи акций, заключаемый между юридическими лицами, подготавливается в двух или трех экземплярах. Две копии достаточно, если объектом сделки являются ценные бумаги, выпускаемые продавцом. Если же их выпускает третья организация, дополнительная копия соглашения может потребоваться для нее.

Между физическими и юридическими лицами

Соглашение купли-продажи между юридическим и физическим лицом не имеет никаких существенных отличий от уже описанных случаев. Несколько иначе выглядит только пункт с реквизитами продавца и покупателя акций. Для организации указываются ее банковские реквизиты, название, ИНН и доверенное лицо. А для физического лица вписываются паспортные данные.

Расторжение договора купли-продажи акций

Если одна из сторон сделки не выполнила взятые на себя обязательства, договор купли-продажи акций может быть расторгнут. Условия расторжения стоит перечислить в основном документе, чтобы при необходимости использовать его в любых возможных разбирательствах. Рекомендуется отдельно описать в соглашении форс-мажорные обстоятельства , при которых выполнение обязательств отменяется либо откладывается без наложения штрафов или взысканий.

Соглашение может быть расторгнуто в одностороннем порядке . Указать в основном договоре требование о расторжении сделки не получится, для этого составляется отдельный документ. Он не имеет четко закрепленной формы. Уведомление о расторжении договора купли-продажи акций может выглядеть примерно так:

  • название документа - «Уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке» (при расторжении договора с согласия обеих сторон, уведомление не требуется);
  • указание места и даты подписания уведомления;
  • дается ссылка на пункт основного договора, где указываются обязательства каждой из сторон. Указывается причина расторжения (какое обязательство было нарушено);
  • дата расторжения договора (с момента подписания, с момента получения второй стороной и т. п.);
  • если были переданы деньги или товар (акции) - требование об их возврате;
  • подпись (для организаций - должна стоять подпись ответственного лица).